Holding et Filiales : définitions, types de montages, intérêts et limites

Dans les médias abordant le monde économique, il est souvent fait référence aux holdings, filiales et groupes de sociétés. Ces notions revoient souvent à l’architecture financière de multinationales. Toutefois, la création de groupes d’entreprises organisées en groupes n’est pas que le fait de grandes sociétés.

Ce montage peut en effet s’adresser à des entités de moindre importance, notamment dans une optique d’optimisation fiscale. Les holdings peuvent prendre plusieurs formes juridiques selon les objectifs que ses créateurs recherchent : animation d’un groupe, la mutualisation de certains moyens, le bénéfice d’effets de levier sur les plans juridiques, financiers et fiscaux. 

Qu'est-ce qu'une filiale ?

Une filiale est une société dont les actions sont détenues majoritairement par une autre entité. D’un point de vue juridique, les filiales, bien que soumises à la société mère, disposent malgré tout d’une certaine liberté dans la mesure où elles sont considérées comme des entreprises indépendantes.

Qu'est-ce qu'un groupe de société ?

Un groupe de sociétés est une structure qui permet à plusieurs entreprises de partager des ressources (humaines, financières, matérielles), des savoir-faire tout en mutualisant certaines activités de gestion. L’ensemble holding-filiales constitue un groupe de sociétés. Ce dernier voit donc une ou plusieurs sociétés d’exploitation et/ou immobilières soumises à une troisième qui possède la majorité de leurs titres et contrôle leur gestion.

Quels sont les différents types de holding ?

Il existe deux catégories de holding : les sociétés holdings passives (également appelées « holdings pures ») et les sociétés holding « animatrices ».

La société de holding passive

Une société de holding passive répond à un objectif unique de gestion d’un portefeuille de titres de participation. Son rôle s’assimile à celui d’actionnaires au sein d’entreprises dans laquelle elle détient des participations.

La société de holding animatrice

Une société holding animatrice se définit comme une entreprise dont le rôle va au-delà de la simple gestion de participations :

• Le contrôle des filiales sans seuil minimum de détention obligatoire ;
• La participation active à la détermination de la politique du groupe ;
• Le cas échéant, une intervention en interne de services administratifs, comptables, immobiliers, financiers, etc.

Les sociétés holdings animatrices emploient en général des salariés, contrairement aux sociétés de holding passives.

Quels sont les statuts juridiques possibles d’une société holding ?

Il existe trois principales formes juridiques utilisées pour créer un petit groupe de sociétés : la société civile, la SAS (société par actions simplifiées) et la SARL (société à responsabilité limitée). Les grandes caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre d’associés minimum : 2 pour la société civile, 1 pour les autres ;
• Responsabilité : indéfinie et non solidaire pour la société civile, limitée aux apports pour les autres ;
• Statuts : peu d’encadrement, ce qui laisse une grande liberté d’organisation de fonctionnement pour la société civile et la SAS à l’inverse de la SARL ;
• Capital social : aucun minimum pour les trois catégories de société :
• Régime fiscal : régime des sociétés de personnes avec une possibilité d’option pour l’impôt sur les sociétés avec une possibilité d’option pour le régime des sociétés de personnes (sous conditions).

La forme la plus couramment employée demeure toutefois la SAS, notamment pour les raisons suivantes :

• La souplesse d’organisation possible dans les statuts ;
• Des conditions d’entrées et de sortie des associés pouvant être aménagées : clause de préemption, clause d’agrément, d’inaliénabilité, etc.
• Transmission possible des actions d’une SAS sans modifications statutaires ;
• Société à forme commerciale, la SAS peut exercer une activité commerciale en plus de son rôle de holding.

Quels sont les intérêts d’une holding ?

Des avantages fiscaux

Deux régimes fiscaux avantageux sont possibles pour une holding : le régime mère-fille (article 145 du Code général des impôts) et le régime de l’intégration fiscale (articles 223-A à 223-Q du CGI).

Le régime mère-fille s’applique aux sociétés holding détenant au moins 5 % du capital de la ou des filiales. Holding et filiales doivent toutes être imposées à l’IS.

Le régime mère-fille offre la possibilité à la société mère d’être exonérée à hauteur de 95 % sur les produits de participation perçus via les filiales.

L’intégration fiscale doit respecter certains critères plus contraignants. La holding doit notamment être détentrice d’au moins 95 % du capital social de la filiale, la date de clôture des exercices comptables doit être la même, etc.

L’intégration permet au groupe de globaliser l’imposition du bénéfice. Autrement dit, les déficits de certaines sociétés sont compensés par les bénéfices des autres, ce qui réduit l’imposition finale. En outre, les dividendes des filiales versés à la holding sont en franchise fiscale.

De plus, les cessions de titres d’une holding bénéficient sous condition de la fiscalité des plus-values à long terme (exonération d’IS moyennant la réintégration d’une partie de frais et de charges de 12 %).

Par ailleurs, une holding animatrice est redevable de la TVA concernant les prestations de service facturées aux filiales. Ce n’est pas le cas d’une holding passive.

De plus, la transmission à titre gratuit d’une holding animatrice est exonérée de droits de mutation à hauteur de 75 % de leur valeur (Pacte Dutreil, article 787-B du CGI).

Des avantages financiers

Grâce au régime mère-fille, la holding peut utiliser 95 % des dividendes reçus des filles au remboursement des dettes financières.

Il existe également un effet de levier ; il est possible d’emprunter au niveau de la holding permettant d’investir dans la filiale, cette dernière pouvant emprunter à son tour.

> A lire : qu'est-ce que l'effet de levier ?

Des avantages juridiques

Dans le cas le plus simple (une holding et une filiale), il est possible de mobiliser plus d’investisseurs sans perdre le contrôle de la filiale  : il suffit d’accorder 49 % maximum du capital pour les investissements dans la holding et/ou dans la filiale.

Des avantages opérationnels

Dans un groupe, certaines des fonctions supports (comptabilité, paie, gestion administrative, informatique, etc.) peuvent être mutualisées . Cela permet des économies de gestion et aux filiales de se recentrer sur leur cœur de métier.

Quelles en sont les limites ?

L’une des limites de la holding est la complexité des montages lorsque le nombre de filiales est important.

De plus, les contours de la définition d’une société animatrice ne sont pas précisément établis, ce qui peut générer du contentieux avec l’administration fiscale. Cette dernière peut en effet contester cette qualification lorsque les éléments de preuve ne lui semblent pas suffisants.

Ainsi, il peut être intéressant de constituer une holding et des filiales pour les avantages fiscaux, juridiques et opérationnels qu’elles procurent. Il convient toutefois d’être prudent dans sa mise en place qui peut s’avérer complexe, voire contestable sur le plan fiscal. C’est pourquoi, les équipes dirigeantes des groupes s’entourent souvent de sociétés de conseils pour sécuriser les avantages permis par la holding.

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Auteur - Mickaël Le Bour

Diplômé de l'institut d'études politiques de Bordeaux, Mickaël a rejoint le ministère des finances en 1995. Après une solide formation en comptabilité générale, il a réalisé des audits comptables et financiers sur des structures publiques et privées. Il a également travaillé sur la réglementation comptable et financière des collectivités locales et sur le projet de certification des comptes des entités publiques locales. Il a aussi participé aux travaux de transposition des normes comptables du secteur privé dans la sphère publique locale.