Comment définir la gouvernance d'une entreprise ?

Définition : qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise ?

Construit autour des missions et des valeurs, la "corporate governance" est un système mis en place pour diriger et contrôler l'entreprise sur le long terme. La gouvernance protège les droits et les intérêts des actionnaires, mais également ceux des autres parties prenantes (managers, collaborateurs, clients, fournisseurs, banques...) .

Elle fournit, en outre, un cadre pour surveiller les actions stratégiques menées, la définition et la bonne utilisation des moyens pour un niveau de performance attendu. Elle définit qui contrôle quoi et comment ce contrôle s'exerce. Pour cela, elle fixe des règles, des pratiques à suivre et des codes de conduite selon les situations rencontrées.

A noter - la SAS (Société par Actions Simplifiée) est une forme d'entreprise plébiscitée pour sa souplesse, facilitant la mise en place d'une gouvernance sur mesure : création d'une holding, nomination d'une personne morale à la présidence...

Structure de la gouvernance - les principaux comités

Dans le cadre de la gouvernance d'une organisation, plusieurs comités interviennent à différents niveaux pour assurer la prise de décision stratégique et opérationnelle.

COMOP, COMEX... nous vous apportons un éclairage sur la signification de ces acronymes. Il n’existe pas de définition figée, mais des missions générales associées à chaque sigle.

CODIR - Comité de Direction

Le CODIR est un organe clé dans la gouvernance. Il est chargé :

• de décider des orientations stratégiques de l'organisation pour garantir la pérennité et la compétitivité de l’entreprise ;
• de procéder à des arbitrages en matière de ressources et de priorités ;
• de suivre la mise en œuvre des plans d'action ;

Ce comité est souvent composé des principaux directeurs (direction générale, direction financière, direction des opérations, etc.), qui représentent les différentes fonctions de l'entreprise. 

COMEX - Comité Exécutif

Le COMEX se situe généralement au plus haut niveau décisionnel. Sa mission est d'apporter :

• une vision globale et transversale pour éclairer les décisions stratégiques ;
• une perspective élargie permettant d'anticiper les évolutions internes et externes.

COMOP - Comité Opérationnel

Le COMOP joue un rôle central dans la mise en œuvre concrète des stratégies définies par le CODIR. Ses principales responsabilités incluent :

• piloter et coordonner les projets majeurs (notamment au sein des filiales ou d'entités internes) ;
• assurer le suivi des objectifs opérationnels ;
• veiller à l'alignement des actions menées sur le terrain avec les orientations stratégiques de l'entreprise ;
• garantir une gestion fluide et transparente des ressources dédiées à l'exploitation.

Pour tenir son rôle opérationnel, le COMOP se réunit souvent à une fréquence plus élevée que les autres comités. Il joue également un rôle en matière de reporting aux comités de plus haut niveau.

Focus : Conseil d'Administration et Conseil de Surveillance

Contrairement aux comités précédemment cités, le Conseil d'Administration (CA) et le Conseil de Surveillance sont des organes de gouvernance encadrés par la loi. Leur rôle est double : veiller à la bonne gestion de l'entreprise et protéger les intérêts des actionnaires.

• Le Conseil d'Administration : définit les grandes orientations stratégiques et supervise leur mise en œuvre par les dirigeants.
• Le Conseil de Surveillance : dans le cadre des sociétés à directoire, il en contrôle la gestion.

A connaitre aussi : le COPIL - Comité de Pilotage

Le Comité de Pilotage (COPIL) est un organe chargé de suivre et piloter l’avancement d’un projet . Son rôle principal est de garantir que le projet reste aligné avec les objectifs stratégiques définis.
Le COPIL est composé de responsables fonctionnels et des représentants de l'équipe projet.

Comment mettre en place une gouvernance performante ?

La finalité est la création de valeur. Pour cela, la gouvernance doit être organisée de manière cohérente par rapport à la taille de la structure et de ses spécificités (type d'actionnariat, type de marché, etc.). Voici les caractéristiques d'une gouvernance performante, source de création de valeur :

• Elle doit définir une stratégie en lien avec les missions et valeurs de l'entreprise, d'une part et la vision, d'autre part . Cette stratégie prend en compte les caractéristiques de son environnement (voir la méthode PESTEL ), sa structure interne et la satisfaction de ses parties prenantes - dont son actionnariat. La finalité est de créer de la valeur avec son modèle d'affaires. Cette démarche doit intégrer des considérations environnementales et sociétales pour répondre aux attentes croissantes en matière de responsabilité sociétale (RSE) et d’éthique des affaires.
• Elle met en place une organisation simple et efficace pour contrôler l’alignement des activités et objectifs opérationnels avec les objectifs stratégiques  . Elle s'assure de la déclinaison des décisions stratégiques sur l'ensemble des activités business de l'entreprise. Elle contrôle leur bonne exécution. Elle pilote un contrôle interne efficace. Des comités spécialisés comme le comité d’audit peuvent y participer. La transparence et la définition d’un règlement intérieur clair permettent d’assurer une répartition cohérente du pouvoir de décision, tout en renforçant la légitimité de l’organisation auprès des actionnaires minoritaires et autres parties prenantes.
• Elle pratique une surveillance permanente de son environnement pour identifier les risques et les opportunités à prendre en compte
• Elle définit le cadre et les règles de fonctionnement de l’organisation . Notamment la répartition du pouvoir de décision au sein de l'organigramme et son élaboration pour un fonctionnement efficace.
• Elle  s'assure de la bonne circulation de l’information et de sa transparence tant au niveau qu'interne qu'en externe. Elle maintient un dialogue constructif avec l’ensemble des parties prenantes (investisseurs institutionnels, actionnaires, fonds de pension, société civile). Elle veille à renforcer la confiance des acteurs du marché (autorité des marchés financiers, analystes financiers) ;
• Elle veille au respect de la règlementation. Comme garantir la conformité des règlements intérieurs aux normes du droit des sociétés.

Les bénéfices d'une gouvernance efficace

Sans conteste, la mise en place d'une bonne gouvernance se lit dans la performance de la structure. Notamment à travers :

• Une meilleure entente entre les différentes parties prenantes pour créer une synergie créatrice. Une gouvernance claire renforce le dialogue entre les membres du conseil d’administration, les actionnaires, les dirigeants et la société civile.  Cela contribue à forger une vision commune alignée sur l’intérêt général.
• Un meilleur crédit de l'entreprise aux yeux des investisseurs pour lever des fonds pour le développement de l'entreprise.
• Une croissance plus rapide grâce à une organisation structurée vers la performance. Les grandes entreprises sont ainsi en mesure de mieux anticiper les opportunités et d’assurer leur pérennité dans un environnement compétitif.
• Une meilleure réactivité face aux mutations de ses marchés grâce à une surveillance permanente de son environnement. Une gouvernance efficace permet aux entreprises d’identifier et d’exploiter rapidement les nouvelles tendances économiques, sociales et sociétales.
• Un renforcement de la confiance des actionnaires minoritaires et des analystes financiers, grâce à la transparence des décisions stratégiques - également de la politique de rémunération desdirigeants et mandataires sociaux
• et au final : plus de valeur créée.